TERMOS E CONDIÇÕES DE USO DA PLATAFORMA DE OFERTA DE SERVIÇOS EM NUVEM DA TD SYNNEX
Data da última atualização deste documento: agosto, 2023

O presente instrumento veicula os termos e condições de uso da plataforma de oferta de serviços em nuvem (também referenciada como “SIE”, “StreamOne” e “Plataforma”) da TD SYNNEX (em adiante, “Termos e Condições de Uso” ou “Contrato”), desenvolvido pela empresa TD SYNNEX Brasil Ltda., inscrita no CNPJ sob o n.º 28.268.233/0001-99, para fins de aquisição de serviços e licenças de software em ambiente de computação em nuvem (Cloud Computing).

1.    DAS CONDIÇÕES PRELIMINARES:

1.1.    A PLATAFORMA DE OFERTA DE SERVIÇOS EM NUVEM DA TD SYNNEX SERÁ UTILIZADA MEDIANTE ACESSO AO NOSSO PORTAL StreamOne, COM VISUALIZAÇÃO ABERTA A TODA E QUALQUER PESSOA JURÍDICA PREVIAMENTE CADASTRADA NO “PARTNER PORTAL” DA TD SYNNEX, MAS COM UTILIZAÇÃO LIMITADA AOS USUÁRIOS QUE ACEITEM INTEGRALMENTE ESTES TERMOS E CONDIÇÕES DE USO MEDIANTE ANUÊNCIA ELETRÔNICA. 

1.2.    ANTES DE EFETUAR O USO DA PLATAFORMA DE OFERTA DE SERVIÇOS EM NUVEM DA TD SYNNEX, O USUÁRIO DEVE EFETUAR ATENTAMENTE E A LEITURA DO PRESENTE INSTRUMENTO E CASO NÃO CONCORDE COM ALGUMA REGRA OU CONDIÇÃO, NÃO EFETUAR O ACEITE DESTES TERMOS.
 
1.3.    OS TERMOS E CONDIÇÕES DE USO ABAIXO EXPLICITADOS SERÃO CONSIDERADOS ACEITOS PELO USUÁRIO DA PLATAFORMA DE OFERTA DE SERVIÇOS EM NUVEM DA TD SYNNEX, A PARTIR DO ACEITE ELETRÔNICO DESTE INSTRUMENTO E REAFIRMADAS, INCLUSIVE NO QUE TOCA A FUTURAS ALTERAÇÕES, SEMPRE APÓS CADA ACESSO EFETUADO À PLATAFORMA.

1.4.    O USUÁRIO TEM CIÊNCIA E CONCORDA QUE O PRESENTE INSTRUMENTO PODE SER MODIFICADO OU ATUALIZADO, DE ACORDO COM A NECESSIDADE, E QUE TAIS ALTERAÇÕES NÃO ALTERAM OU REVOGAM O ACEITE DO USUÁRIO. 

2.    DEFINIÇÕES:

2.1.    O presente instrumento será interpretado de acordo com as definições prévias abaixo discriminadas:

(a)    PLATAFORMA DE OFERTA DE SERVIÇOS EM NUVEM DA TD SYNNEX OU SIMPLESMENTE “PLATAFORMA”: Portal eletrônico específico, de propriedade da empresa TD SYNNEX BRASIL LTDA. (doravante TD SYNNEX), destinado a servir como ambiente para divulgação e/ou contratação de soluções de terceiros Fabricantes que são oferecidas pela TD SYNNEX, a partir do prévio cadastramento dos respectivos USUÁRIOS. Essa plataforma poderá ser subdividida em várias plataformas autônomas segundo o respectivo Fabricante e/ou soluções a serem comercializadas sendo o presente Termos e Condições de Uso aplicáveis a todas essas subdivisões, indistintamente;

(b)    USUÁRIO: pessoas jurídicas, exclusivamente, que acessam o portal eletrônico da PLATAFORMA em busca de informações acerca das soluções oferecidas por terceiros fabricantes/desenvolvedores (FABRICANTE), que são distribuídas pela TD SYNNEX, ou mesmo efetuar a respectiva aquisição diretamente a partir da citada plataforma, após a realização de cadastro e análise prévia de crédito;

(c)    FABRICANTE: terceiros fabricantes/desenvolvedores ou que detenham os direitos para o licenciamento das respectivas aplicações, que disponibilizem para divulgação e cotação na PLATAFORMA as soluções que serão oferecidas e alienadas aos USUÁRIOS pela TD SYNNEX;

(d)    COTAÇÃO: termos e condições comerciais relativos a uma específica aquisição de uma determinada solução, a serem informados ao USUÁRIO, mediante sua prévia solicitação, por intermédio da PLATAFORMA; 

(e)    SOLUÇÃO: aplicativos, softwares ou serviços divulgados por FABRICANTES e/ou pela TD SYNNEX aos USUÁRIOS por intermédio da PLATAFORMA;

(f)    AQUISIÇÂO DE UMA SOLUÇÃO: aquisição efetuada pelo USUÁRIO de soluções disponibilizadas exclusivamente pela TD SYNNEX para venda diretamente a partir da PLATAFORMA;  

(g)    TERMOS E CONDIÇÕES DE USO DA PLATAFORMA DE OFERTA DE SERVIÇOS EM NUVEM DA TD SYNNEX: configura o presente contrato, estabelecido entre o USUÁRIO e a TD SYNNEX regrando a utilização do uso da PLATAFORMA, a divulgação, a contratação e o acesso às soluções oferecidas.

3.    DOS USUÁRIOS: 

3.1.    O USUÁRIO da PLATAFORMA deve possuir plena e irrestrita capacidade civil para contratar, nos termos da legislação de regência de seu país e dos respectivos atos constitutivos, declara possuir tal condição jurídica ao efetuar o seu cadastro no banco de dados da PLATAFORMA. Caso esteja aceitando estes Termos como representante de pessoa jurídica, declara e garante que: (a) tem total autoridade legal para representar a pessoa jurídica; (b) leu e compreendeu os Termos; e (c) concorda, em nome da parte representada, integralmente com este Termo. 

3.2.    O cadastro como USUÁRIO é livre e irrestrito àqueles com capacidade/competência para contratar nos termos do item anterior.

4.    DOS FABRICANTES: 

4.1.    O cadastro como FABRICANTE é restrito a parceiros comerciais estratégicos da TD SYNNEX, de modo que esta poderá, por sua livre conveniência e sem necessidade de justificação, aprovar ou não cadastros de FABRICANTES. A simples aprovação do cadastro de FABRICANTE não implica prévia e irrestrita aprovação para divulgação de soluções na PLATAFORMA, que, igualmente, deverão ser individualmente aprovadas pela TD SYNNEX. 

5.    REGRAS GERAIS DO FUNCIONAMENTO DA PLATAFORMA:

5.1.    O funcionamento da PLATAFORMA demanda o preenchimento de cadastro prévio, a fim de se possibilitar a abertura de conta pessoal, no qual serão informados, entre outros dados, endereço de e-mail e senha pessoal para acesso do USUÁRIO à PLATAFORMA.

5.2.    A PLATAFORMA abrirá canal de comunicação entre a TD SYNNEX e o USUÁRIO, possuindo ferramenta própria para esta finalidade;

5.3.    A PLATAFORMA não consiste em ambiente para realização de contratações e pagamentos entre FABRICANTES e USUÁRIO. Todas as soluções dos FABRICANTES, passíveis de serem alienadas por meio da PLATAFORMA, serão alienadas exclusivamente por meio da TD SYNNEX na condição de Distribuidora.

5.4.    A divulgação de anúncios de soluções de FABRICANTES passará pelo crivo da conveniência comercial exclusivamente pela TD SYNNEX, que deverá efetuar a respectiva pré-aprovação antes de sua disponibilização na PLATAFORMA.

5.5.    A análise prévia de anúncios feita pela TD SYNNEX não tem o propósito de assegurar ou corroborar as informações e dados, de qualquer natureza, divulgados pelos FABRICANTES nos respectivos anúncios, que são de inteira e exclusiva responsabilidade dos FABRICANTES, não respondendo a TD SYNNEX por eventual imprecisão, falha, ilegalidade, vício, omissão ou qualquer outra circunstância relativa a tais anúncios de soluções.

5.6.    A manutenção de anúncios de soluções de FABRICANTES passará pelo crivo de conveniência comercial da TD SYNNEX, que poderá optar por sua desvinculação da plataforma sem qualquer aviso prévio, independentemente de justificativa.

5.7.    O USUÁRIO poderá ter acesso restrito à PLATAFORMA conforme políticas internas da TD SYNNEX, de modo que poderá não ter acesso a certas funcionalidades, soluções, políticas de preços específicas e outras funcionalidades. 

5.8.    O USUÁRIO poderá, caso disponível essa funcionalidade, utilizar a plataforma para efetuar a vendas diretas para seus usuários finais, e neste caso a TD SYNNEX efetuará o faturamento das soluções diretamente (faturamento direto) aos usuários (clientes) finais, observadas as regras específicas para tal operação, abaixo informadas. 

5.9.    Não há garantia de que os preços e o estoque das soluções veiculadas na PLATAFORMA sejam completos e atuais, podendo ser alterados e/ou complementados sem aviso prévio. 

6.    DAS RESPONSABILIDADES DO USUÁRIO:

6.1.    O USUÁRIO é o único responsável por qualquer tipo de obrigação contraída que tenha se iniciado e/ou finalizado mediante o uso da PLATAFORMA. 

6.2.    O USUÁRIO é o único responsável no que se refere às relações comerciais por si mantidas com qualquer terceiro em decorrência das soluções adquiridas pela PLATAFORMA, inclusive usuários finais em caso de faturamento direto, de modo que não poderá reivindicar qualquer direito, prerrogativa, indenização, ação ou responsabilidade em face da TD SYNNEX. O USUÁRIO deverá isentar a TD SYNNEX de qualquer reclamação ou ação de seus clientes em face da TD SYNNEX, tomando todas as medidas necessárias para tanto.

6.3.    O USUÁRIO deverá ler e concordar com quaisquer termos adicionais, manuais e/ou políticas que se aplicarem às soluções antes de acessá-las, contratá-las, comercializá-las e/ou usá-las, especialmente aquelas disponibilizadas pelos respectivos FABRICANTES, devendo transmitir tais informações aos seus usuários finais em caso de faturamento direto por parte da TD SYNNEX.

6.4.     FABRICANTE é o único responsável por todas as informações contidas no anúncio veiculado na PLATAFORMA relativas às funcionalidades, forma de ativação, garantia, direito e deveres dos usuários, especificação técnica, entre outros, bem como pela execução das soluções e serviços veiculados na PLATAFORMA, conforme descrito nas respectivas propostas de venda, folha de dados, acordos de usuário final e/ou manuais. Em caso de faturamento direto, tal informação deverá ser devidamente informada e aceita pelos usuários finais. 

6.5.    O USUÁRIO garantirá que seus clientes tomem ciência e aceitem as condições, garantias, políticas, características e descrições das soluções tais quais anunciadas na PLATAFORMA e na documentação aplicável do respectivo FABRICANTE.


6.6.    O USUÁRIO será responsabilizado por atos de terceiros efetivados a partir do uso de sua conta de acesso à PLATAFORMA. Nesse caso, a TD SYNNEX não poderá ser responsabilizada por qualquer dano emergente, moral ou material, ou lucro cessante, diretos ou indiretos, decorrente de tal circunstância.

6.7.    O USUÁRIO deve reportar imediatamente qualquer erro ou má utilização da PLATAFORMA através do Cloud Sucess Center Help Desk, disponível em https://www.cloudsolv.lac.tdsynnex.com/cloud-success-center .

6.8.    O USUÁRIO da PLATAFORMA tem ciência e concorda que a cotação obtida nesse ambiente não dispensa em todos os casos o aceite dos termos da proposta de venda da TD SYNNEX, para a concretização das vendas. Os termos da proposta de venda permanecerão aplicáveis e eficazes para reger a operação contratada e prevalecerão em face deste instrumento em caso de conflito. A contratação efetuada pelo USUÁRIO diretamente na PLATAFORMA, sem a geração de uma proposta de venda específica, representará o aceite irrestrito de todos os termos deste instrumento, especialmente os denominados termos gerais de contratação da TD SYNNEX abaixo elencados.

6.9.    O USUÁRIO tem ciência que o uso da PLATAFORMA e de qualquer solução nela disponibilizada é de sua própria conta e risco, de modo que o USUÁRIO e respectivos usuários (clientes) finais são os únicos e exclusivos responsáveis por qualquer dano ou falha ocasionados no sistema do seu computador, dispositivo móvel ou outro dispositivo, inclusive a respectiva rede, bem como pela eventual perda de dados, resultantes do uso da PLATAFORMA ou de qualquer solução disponibilizada ou contratada por meio dela.

6.10.    O USUÁRIO concorda em cumprir todas as legislações tributárias eventualmente aplicáveis às operações desenvolvidas na PLATAFORMA, devendo recolher todos os tributos a seu cargo.

6.11.    O USUÁRIO concorda que a TD SYNNEX efetue, ao ensejo de qualquer pagamento eventualmente a si devido, as retenções de tributos conforme a legislação aplicável.

7.    DA RESPONSABILIDADE DA TD SYNNEX:

7.1.    Por conta da natureza do respectivo serviço ora ofertado, a TD SYNNEX não será responsável por dano, de qualquer natureza ou origem, causado em decorrência de falha, inadequação, insuficiência ou interrupção da PLATAFORMA ou de qualquer serviço ou funcionalidade nela disponibilizados. 

7.2.    Não há garantia de que a PLATAFORMA, suas funcionalidades e serviços: (a) não apresentem falhas em sua utilização; (b) tenham utilização ininterrupta; (c) sejam imunes a perdas, corrupções, ataques, vírus, interferências, pirataria informática (“hacking”), ou outros “ataques de segurança” os quais serão considerados eventos de Força Maior para todos os fins de Direito.

7.3.    O USUÁRIO concorda que, ocasionalmente, a TD SYNNEX poderá suspender a PLATAFORMA por períodos de tempo indefinidos ou cancelá-la a qualquer momento, inclusive por motivos técnicos.

7.4.    O USUÁRIO reconhece e concorda que a TD SYNNEX configura mera mantenedora da PLATAFORMA, de modo que NÃO É RESPONSÁVEL:

(a)    pelo conteúdo técnico e política dos anúncios das soluções dos FABRICANTES veiculados na PLATAFORMA, inclusive no que toca a especificação, características, qualidade, pontualidade, exatidão garantia ou vícios das soluções;

(b)    pelo suporte, assistência, manutenção e garantia das soluções, que estão todas a cargo dos respectivos FABRICANTES;

(c)    por eventuais danos emergentes, materiais ou morais, diretos ou indiretos, lucros cessantes ou ilícitos causados pela não concretização ou pela concretização defeituosa (em relação à quantidade, natureza, qualidade, eficiência ou pontualidade) de soluções dos FABRICANTES;

(d)    por quaisquer obrigações e ônus impostos ao USUÁRIO pelos FABRICANTES em decorrência da contratação de solução divulgada na PLATAFORMA; e

(e)    por eventual infração cometida por terceiros, inclusive USUÁRIOS e FABRICANTES, à normativa que regra a proteção de dados pessoais, devendo ser isenta de qualquer reclamação, procedimento administrativo ou condenação judicial em razão do tratamento irregular de dados pessoais, sendo-lhe resguardado o direito de regresso ou de denunciação à lide, conforme artigo 125, II do Código de Processo Civil

7.5.    Em caso de litígio entre o USUÁRIO em face do FABRICANTE, aquele se compromete em isentar a TD SYNNEX de qualquer responsabilidade acerca dos danos, perdas e lucros cessantes vindicados, tomando todas as medidas, inclusive, processuais, para deixar a TD SYNNEX livre de ônus, responsabilidades, danos ou prejuízos de qualquer espécie.

7.6.    Sem prejuízo da plena e irrestrita eficácia das limitações e isenções de responsabilidades previstas neste Termo, a TD SYNNEX e qualquer de suas subsidiárias e afiliadas somente responderão por danos ou lucros cessantes eventualmente reivindicados até o limite do valor pago pelo respectivo USUÁRIO à TD SYNNEX em face da específica operação causadora desse eventual dano ou lucro cessante.

8.    DA LICENÇA DE USO: 

8.1.    Nos estritos termos deste contrato, a TD SYNNEX concede aos USUÁRIOS a licença de uso não exclusiva, limitada e revogável da PLATAFORMA, especificamente para acessá-la e usá-la, em caráter estritamente pessoal, para as finalidades a que se destina. 

8.2.    A licença ora outorgada é limitada, não permitindo que o USUÁRIO venda ou revenda a PLATAFORMA ou seu conteúdo; efetue a coleta ou a utilização de qualquer informação de produtos, soluções, descrições, listagens e outros preços veiculados por meio da referida PLATAFORMA; ou faça qualquer uso derivado da PLATAFORMA ou de seus conteúdos.

8.3.    A TD SYNNEX poderá modificar a qualquer momento o conteúdo do presente instrumento, que será aceito pelo USUÁRIO a partir do acesso à respectiva plataforma após tais alterações, bem como modificar a PLATAFORMA, inclusive para a finalidade de lançar novas versões. 

9.    DA CONTA PESSOAL NA PLATAFORMA:

9.1.    A fim de utilizar a PLATAFORMA, o USUÁRIO deverá criar uma conta pessoal, na qual será informado endereço de e-mail e outros dados da pessoa jurídica e de seu representante legal, bem como deverá ser criada senha pessoal para acesso. 

9.2.    O USUÁRIO tem ciência de que é seu dever manter os dados de sua conta pessoal devidamente atualizados, sendo o único responsável pela sua correção e precisão.

9.3.    Para acessar a PLATAFORMA o USUÁRIO deve apresentar uma senha e um ID de usuário válidos. A senha é de exclusiva responsabilidade do USUÁRIO que deve executar todas as ações necessárias para salvaguardar a sua segurança. 

9.4.    O USUÁRIO concorda em não contestar a validade ou aplicabilidade de qualquer pedido feito via PLATAFORMA com sua senha. O USUÁRIO não deve divulgar sua senha a nenhuma pessoa que não esteja autorizada a usar a senha em seu nome. O USUÁRIO será o único responsável por todo uso não autorizado de sua senha por seus funcionários ou terceiros. A TD SYNNEX recomenda que o USUÁRIO altere sua senha periodicamente e que mude imediatamente quando tiver motivos para acreditar que a segurança da senha foi comprometida.

9.5.    O USUÁRIO tem ciência de que a TD SYNNEX armazenará os dados informados no momento da criação ou de eventual atualização da conta pessoal para a finalidade de identificação e controle de acesso à PLATAFORMA, podendo informar-se sobre a utilização dos dados pessoais por meio do e-mail: tddpolatam@tdsynnex.com. 

9.6.    É assegurado ao USUÁRIO o direito de solicitação de exclusão de sua conta pessoal na PLATAFORMA, oportunidade em que, se aprovada a solicitação pelo DPO, poderão ser excluídos os dados armazenados, sendo resguardado o direito da plataforma de manter as informações pelos prazos legalmente previstos, para resguardar seus direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral. 
 
9.7.    A TD SYNNEX poderá desabilitar o acesso à conta de qualquer USUÁRIO, por exemplo, por motivos de segurança, violação a estes Termos ou por conveniência comercial, sem necessidade de qualquer aviso prévio. 

9.8.    O USUÁRIO deve obedecer fielmente a normativa brasileira que regula a proteção de dados pessoais, notadamente utilizando os dados que venha a obter a partir da plataforma somente para os fins para os quais ela se destina, de maneira legítima, observando a estrita necessidade de todas as informações bem como a forma menos intrusiva à privacidade do titular dos dados pessoais, sendo vedada qualquer utilização discriminatória e/ou abusiva dos dados pessoais, devendo manter estrutura técnica e administrativa adequadas para garantir a utilização correta dos dados pessoais.

9.9.    Toda e qualquer violação de dados pessoais obtidos por meio da plataforma, deverá ser notificada de imediato pelo USUÁRIO à TD SYNNEX, a partir do seu conhecimento, cabendo ao USUÁRIO disponibilizar todas as informações que a TD SYNNEX entender necessárias para a avaliação do incidente e seus impactos em relação aos titulares e aos seus interesses.

9.9.1.    Qualquer notificação sobre a violação de dados pessoais que tenha sido ocasionada por culpa ou dolo do USUÁRIO, deverá ser realizada às suas expensas. 

10.    DIREITOS DE PROPRIEDADE:

10.1.    Os USUÁRIOS estão cientes de que:

(a)    a PLATAFORMA, bem como qualquer uma de suas partes integrantes e funcionalidades, pertencem à TD SYNNEX;

(b)    todos os direitos de propriedade intelectual (direito autoral e direito à propriedade industrial) relacionados à PLATAFORMA e suas funcionalidades, incluindo texto, marcas, códigos de software, software, arquitetura, gráficos, logotipos e desenhos são de propriedade da ou licenciados pela TD SYNNEX e são protegidos por direitos autorais, de marcas, de patentes e outros direitos de propriedade intelectual;

10.2.    O USUÁRIO concorda em não copiar, duplicar, modificar, transferir, alienar ou reproduzir a PLATAFORMA e suas funcionalidades, nem sequer explorar ou criar (seja para si ou para outra pessoa) qualquer produto ou serviço buscando copiar ou igualar a PLATAFORMA. 

10.3.    Em relação às soluções e serviços disponibilizados na PLATAFORMA, o USUÁRIO está proibido de: (a) copiar, vender, licenciar, distribuir, transferir, modificar, adaptar, traduzir, criar trabalhos derivados de, descompilar, realizar engenharia reversa, desmontar ou tentar extrair o código-fonte das soluções; (b) fazer algo para burlar ou prejudicar as regras de segurança ou uso de conteúdo dispostas, implantadas ou impostas por algum recurso (inclusive, mas sem limitação, o recurso de gerenciamento de direitos digitais e bloqueio antecipado) das Soluções; (c) usar as Soluções para acessar, copiar, transferir, transcodificar ou retransmitir conteúdo em violação a qualquer legislação ou direito de terceiro; ou (iv) remover, ocultar ou alterar os avisos de direitos autorais, as marcas registradas ou outros avisos de direitos de propriedade anexados ou contidos nas soluções. 

11.    DOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO APLICÁVEIS À AQUISIÇÃO DE APLICAÇÕES:

11.1.    Toda e qualquer aquisição de aplicações fornecidas pela TD SYNNEX efetuada diretamente pela PLATAFORMA será regida pelas seguintes cláusulas gerais, sem prejuízo da incidência de cláusulas específicas veiculadas em outros termos e/ou propostas de venda:

(a)    Todos os valores em dólares americanos serão convertidos em reais, de acordo com a cotação do dólar norte-americano apurada no dia anterior do respectivo faturamento. Para a conversão ora disciplinada utilizar-se-á a cotação média PTAX (Venda) do Banco Central do Brasil do dia anterior do faturamento;

(b)    A existência de qualquer tipo de acerto ou relação contratual do USUÁRIO com terceiros não afeta as condições de pagamento estabelecidas com a TD SYNNEX;

(c)    O USUÁRIO é obrigado a manter o cadastro junto à TD SYNNEX devidamente atualizado, para fins de instrumentalizar a respectiva cobrança. Eventual imprecisão do cadastro e os eventuais prejuízos decorrentes desse fato não poderão ser alegados pelo cliente para o fim de afastar sua obrigação de efetuar o pagamento ora acordado na data de seu vencimento;

(d)    A previsão de entrega informada na PLATAFORMA é uma estimativa baseada em dados históricos, sendo contada a partir da data da emissão da ordem de venda (OV) pela TD SYNNEX, que será feita após análise e confirmação de que todos os dados obrigatórios foram informados. O USUÁRIO tem ciência e concorda que poderá ocorrer a entrega dos bens antes ou após a(s) data(s) prevista(s) inicialmente na PLATAFORMA por conta de circunstâncias operacionais, comerciais, casos fortuitos ou força maior, hipóteses nas quais a TD SYNNEX, independentemente de comprovação ou justificação, não será responsabilizada de nenhuma forma, inclusive no que toca a eventuais danos causados ao usuário final (cliente) ou a terceiros;

(e)    O USUÁRIO, ou seu usuário final (cliente), notificará imediatamente a TD SYNNEX, dentro do prazo de até 3 dias a partir do recebimento de acesso ao software, produto ou bem, caso verifique a existência de problema ou defeito no software, produto ou bem. Essa notificação deve ser feita por escrito ou por e-mail e deve ser razoavelmente detalhada, indicando os motivos de tal problema ou defeito. A falha em fornecer qualquer notificação dentro desse prazo será considerada como aceite integral e sem ressalvas da entrega;

(f)    A entrega dos bens poderá ser comprovada por qualquer meio eficaz, inclusive certificações emitidas pelo respectivo FABRICANTE;

(g)    As aplicações, especificações, serviços ou direitos que compõem os bens ora adquiridos são aqueles previstos nos respectivos manuais, EULA e/ou folha de dados (“data sheet”), cujo conteúdo o USUÁRIO declara conhecer e aceitar neste ato;

(h)    A lista de bens adquiridos deve ser validada tecnicamente pelo USUÁRIO, estando a TD SYNNEX isenta de responsabilidade sobre possíveis erros de configuração ou de projeto;

(i)    O USUÁRIO é o único responsável pela especificação dos bens, não tendo a TD SYNNEX prestado, a qualquer tempo, consultoria ou assessoria que importe responsabilização pela adequação ou eficiência dos bens adquiridos em face dos interesses do cliente, isoladamente ou no contexto de um projeto;

(j)    O USUÁRIO declara conhecer e aceitar que, salvo de outra forma expressamente previsto em proposta específica ou Contrato escrito, a TD SYNNEX não é responsável pela execução de instalação, manutenção, garantia, assistência, suporte, atualização, reposição, troca ou qualquer tipo de serviço que compõe os bens a serem adquiridos, cuja execução é da responsabilidade exclusiva do respectivo FABRICANTE;

(k)    A garantia dos bens é de responsabilidade exclusiva dos respectivos fabricantes/fornecedores/prestadores, devendo ser buscada junto a estes. O prazo, condições e processamento de garantia são estipulados pela política definida pelos respectivos fabricantes/fornecedores/prestadores, os quais o cliente declara conhecer e aceitar;

(l)    Eventuais vícios verificados na execução das obrigações contratuais a cargo do FABRICANTE dos bens não poderão ser considerados pelo cliente como razão para suspender ou afastar seu dever de pagar o preço devido à TD SYNNEX;

(m)     O USUÁRIO não deduzirá nenhum valor de qualquer fatura da TD SYNNEX sem prévia e expressa aprovação da TD SYNNEX, o que também dependerá do fornecimento de toda a documentação de suporte para essa dedução, conforme exigido pela TD SYNNEX;

(n)    Os preços indicados na PLATAFORMA poderão sofrer alterações, mesmo depois de aceitos pelo USUÁRIO, em razão de mudança de alíquotas dos tributos sobre eles incidentes, pela criação de novos tributos ou mudança de lista de preços do FABRICANTE, desde que devidamente comprovados;

(o)    A TD SYNNEX não se responsabiliza por manter preços iguais em novos bens que eventualmente substituam bens descontinuados pelo FABRICANTE;

(p)    A partir da aquisição dos softwares, produto ou bem, não se admitirá alteração no seu pedido de compra, seja em relação à quantidade, licenças ou valores, salvo entendimento mútuo das partes formalizado por escrito;

(q)    As condições de pagamento veiculadas na PLATAFORMA estão sujeitas a análise de crédito até o momento do faturamento. A TD SYNNEX concederá ou não crédito ao cliente de acordo com sua política de crédito, podendo exigir que o preço da compra seja pago antes do envio. A TD SYNNEX poderá, periodicamente, sem aviso prévio, alterar ou revogar o limite de crédito do cliente com base em alterações nas políticas de crédito da TD SYNNEX ou na condição financeira e/ou registro de pagamentos do USUÁRIO ou de seu usuário final (cliente);

(r)    Em caso de impontualidade em se efetuar qualquer pagamento devido à TD SYNNEX, haverá incidência automática de correção monetária pelo IGPM/FGV (ou índice que venha a substituí-lo), juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês (calculados pro-rata die), bem como multa moratória por parcela em atraso à razão de 10% (dez por cento) incidente no 5º dia contado do vencimento. Esses encargos decorrentes da mora incidirão sobre o saldo devedor atualizado até sua efetiva quitação. Havendo necessidade de cobrança judicial de débitos serão devidos honorários advocatícios à razão de 20% (vinte por cento) do valor total da dívida;

(s)    O USUÁRIO declara-se ciente e autoriza que a falta de pagamento de qualquer obrigação implicará protesto dos respectivos títulos e a informação da inadimplência a órgãos de proteção ao crédito, tais como SERASA e SPC, entre outros. Caso títulos venham a ser protestados, além dos encargos previstos neste instrumento, o USUÁRIO arcará com os emolumentos do cartório de protesto, seja mediante reembolso de emolumentos adiantados pela TD SYNNEX, seja por pagamento diretamente ao respectivo cartório de protesto;

(t)    A TD SYNNEX não é responsável por qualquer tipo de contrato, obrigação, dever, garantia, prestação, serviço, promessa ou projeto a cargo de terceiros;

(u)    Pedidos solicitando a substituição/alteração de documentos fiscais somente poderão ser analisados caso formalmente enviados, com a devida justificativa, em até 10 (dez) dias corridos do faturamento original e desde que não alteram as condições comerciais do respectivo negócio. Mesmo que enviado dentro de tal prazo, é faculdade da TD SYNNEX atender ou não a solicitação apresentada;

(v)    Na existência de eventual conflito entre estes TERMOS E CONDIÇÕES DE USO DA PLATAFORMA DE OFERTA DE SERVIÇOS EM NUVEM DA TD SYNNEX e os termos do pedido de compra do usuário final (cliente), prevalecerão estes TERMOS E CONDIÇÕES DE USO DA PLATAFORMA DE OFERTA DE SERVIÇOS EM NUVEM DA TD SYNNEX, exceto se expressamente ressalvada por escrito pela TD SYNNEX a inaplicabilidade de alguma de suas disposições.

(w)    Não afasta a mora do USUÁRIO ou de seu usuário final (cliente), no que toca ao pagamento do preço no prazo fixado, eventual existência de procedimentos internos de envio de notas fiscais e/ou de realização de pagamentos.

12.    FATURAMENTO DIRETO E SERVIÇOS PRESTADOS PELO USUÁRIO À TD SYNNEX:

12.1.    Caso o faturamento seja efetuado diretamente ao usuário final (cliente), por força de projeto/negócio operacionalizado pelo USUÁRIO, a quem esta proposta se dirige, este (o USUÁRIO, operacionalizador do projeto/negócio) assume as seguintes obrigações em face da TD SYNNEX: a) garantir que o usuário final tenha o pleno conhecimento do conteúdo deste instrumento, obtendo o seu aceite quanto a todos os seus termos e condições; b) manter o cadastro do usuário final na TD SYNNEX devidamente preenchido e atualizado; c) aplicar os melhores esforços perante a TD SYNNEX pela inadimplência do usuário final (cliente), nas seguintes hipóteses:  c.1) caso não obtenha do usuário final (cliente), a quem se destinam os bens, o aceite expresso e irrevogável do conteúdo do presente instrumento e do respectivo faturamento; c.2) caso não mantenha o cadastro do usuário final (cliente) devidamente atualizado no banco de dados da TD SYNNEX;  e c.3) caso o usuário final (cliente) se recuse a efetuar o pagamento do fornecimento por conta de ato ou omissão que lhe for atribuível. O descumprimento de quaisquer das obrigações previstas nesta Cláusula permitirá, também, que a TD SYNNEX efetue, independente de aviso ou aceite prévio, a compensação da quantia correspondente ao dano ou ao lucro cessante verificado, inclusive no que se refere aos encargos (correção, juros e multa) não recebidos em razão do atraso do usuário final (cliente), em qualquer pagamento que o USUÁRIO tem direito de receber da TD SYNNEX.

12.2.    O USUÁRIO, em caso de faturamento direto à usuário final (cliente), deverá, ainda, prestar suporte/assessoria à TD SYNNEX, a fim de executar o seguinte: a) fornecer ao usuário final (cliente) as informações técnicas (funcionalidades, compatibilidade, desempenho, forma de garantia, entre outras) relativas aos bens objeto do fornecimento no contexto do projeto/negócio, de modo a isentar a TD SYNNEX de qualquer obrigação; b) apoiar tecnicamente a TD SYNNEX e/ou o respectivo Fabricante na identificação, tratamento e encaminhamento de questões levantadas pelo usuário final (cliente) que sejam ligadas diretamente ao fornecimento de bens, ora contratado, e que são de responsabilidade exclusiva da TD SYNNEX e/ou do respectivo Fabricante; e c) garantir, na medida de suas responsabilidades, a adequação dos bens a serem fornecidos ao projeto desenvolvido junto ao usuário final (cliente). 

12.3.    Pela execução do serviço de assessoria/suporte, referenciado acima, a TD SYNNEX pagará ao USUÁRIO valor correspondente a percentual do preço fixado nesta proposta ou acertado formalmente (por escrito) entre as partes. O cálculo do preço desse serviço de assessoria/suporte será sempre efetuado com base em fórmula de cálculo determinada exclusivamente pela TD SYNNEX e conforme a mesma taxa de câmbio utilizado pela TD SYNNEX em seu faturamento, independentemente da taxa de câmbio eventualmente utilizada pelo USUÁRIO em seus negócios com o usuário final. O pagamento ao USUÁRIO dos serviços de assessoria/suporte somente ocorrerá após a TD SYNNEX efetivamente receber do usuário final (cliente) os valores ajustados pelo respectivo fornecimento, não havendo qualquer direito ou pretensão do USUÁRIO antes de tal quitação, mesmo que os serviços forem efetivamente prestados. Ocorrendo pagamentos parciais por parte do usuário final (cliente), os serviços de assessoria/suporte serão quitados proporcionalmente, à medida dos recebimentos. Salvo ajuste expresso em sentido contrário, o pagamento dos serviços de assessoria/suporte será efetuado ao cliente no prazo máximo de (15) quinze dias corridos após a TD SYNNEX receber efetivamente do usuário final (cliente) os valores a devidos. 

12.4.    O USUÁRIO deverá emitir as competentes Notas Fiscais de Prestação de Serviço de Assessoria/Suporte Técnico em Informática, após a confirmação de que a TD SYNNEX efetivamente recebeu os valores ajustados pela venda. Na descrição dos serviços veiculados na Nota Fiscal deverá existir o detalhamento dos serviços e do(s) projeto(s) e/ou negócio(s) que compõem o valor total objeto da Nota Fiscal. O agendamento do respectivo pagamento seguirá as regras internas da TD SYNNEX. O USUÁRIO obriga-se a restituir à TD SYNNEX eventuais serviços pagos equivocadamente em momento anterior ao efetivo recebimento dos valores ajustados pelo fornecimento. O USUÁRIO expressamente autoriza a retenção e a compensação de valores a si devidos em caso de existência de dívida sua em aberto junto à TD SYNNEX, independente de prévia ou específica anuência ou comunicação. Por conta das circunstâncias operacionais da TD SYNNEX, o USUÁRIO aceita e concorda que: (i) deverá enviar à TD SYNNEX as notas fiscais de prestação de serviços no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados da efetivação dos pagamentos à TD SYNNEX por parte dos respectivos usuários finais (clientes), sob pena de perda do direito ao pagamento dos serviços de suporte; e (ii) caso ocorra atraso superior a 180 (cento e oitenta) dias em relação ao pagamento integral devido à TD SYNNEX  por parte dos respectivos usuários finais (clientes), ocorrerá a perda do respectivo direito ao pagamento do serviço de assessoria/suporte prestado, ainda que os respectivos usuários finais efetuem o pagamento do débito junto à TD SYNNEX após tal prazo.

12.5.    Para USUÁRIOS estabelecidos fora dos Municípios do Rio de Janeiro e de São Paulo, que não estejam cadastradas no CEPOM desses municípios, poderá haver retenção referente ao ISS ao ensejo do pagamento dos serviços, caso assim determinar a legislação de regência.

12.6.    As Notas Fiscais de serviços deverão ser encaminhadas pelo USUÁRIO por e-mail (servicos.canais@tdsynnex.com), bem como ser faturadas para os estabelecimentos da TD SYNNEX. 

13.    DA VIGÊNCIA:

13.1.    O presente contrato vigerá por prazo indeterminado.

13.2.    A TD SYNNEX poderá, a qualquer momento e sem justificativa, rescindir o presente contrato, sem aviso prévio ou indenização, encerrando, inclusive, a conta do USUÁRIO ou negando-lhe acesso à totalidade ou à parte de seus serviços.

13.3.    A TD SYNNEX poderá, a qualquer momento e sem justificativa, interromper a prestação de serviços capitaneada pela PLATAFORMA, sem aviso prévio ou indenização.

14.    DO SIGILO:

14.1.    O USUÁRIO deverá, por si ou por meio de seus diretores, administradores, empregados, prestadores de serviços ou prepostos, manter o mais completo e absoluto sigilo em relação a toda e qualquer informação relacionada às atividades e negócios da TD SYNNEX, as quais venham a ter conhecimento ou acesso por força das relações comerciais havidas entre as partes, não podendo, sob qualquer pretexto, utilizá-las, divulgar, revelar, reproduzir para si ou para terceiros ou de qualquer outra maneira delas dar conhecimento a terceiros, responsabilizando-se, em caso de descumprimento dessa obrigação assumida, por eventuais perdas e danos e demais cominações legais. 

15.    DISPOSIÇÕES ACESSÓRIAS:

15.1.    As comunicações com os USUÁRIOS poderão ser efetuadas pelo endereço eletrônico cadastrado na conta pessoal da PLATAFORMA.

15.2.    Ambas as partes assumem o compromisso de envidar os melhores esforços para solucionar amigavelmente as controvérsias que surgirem por qualquer questão relativa ao objeto deste Contrato. 

15.3.    O USUÁRIO poderá usar a PLATAFORMA somente para as finalidades permitidas nestes Termos e conforme às normas aplicáveis à jurisdição de regência.

15.4.    O USUÁRIO desde já concorda que a TD SYNNEX poderá ceder, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes do presente contrato para terceiros.

15.5.    A relação estabelecida por este Termo será regida pelo Código Civil Brasileiro ou pela legislação civil do país com jurisdição sobre eventual empresa do grupo TD SYNNEX que hospede a PLATAFORMA em outro país.

15.6.    Os Termos e Condições de Uso veiculados por este Instrumento poderão ser alterados sem aviso prévio e sua nova versão será publicada na plataforma eletrônica da TD SYNNEX, sendo considerada vigente e exigível em face do USUÁRIO partir de sua publicação na plataforma eletrônica. É dever do USUÁRIO acessar a versão vigente e atualizada deste Instrumento periodicamente e sempre previamente ao acesso da plataforma eletrônica e/ou ao estabelecimento de qualquer relação comercial com a TD SYNNEX. Caso não concorde com qualquer alteração a ser promovida neste Instrumento, deverá o USUÁRIO enviar notificação por escrito solicitando a sua rescisão, sem prejuízo de sua eficácia para gerir as situações e relações constituídas sob sua égide.

16.    DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO FORO:

16.1.    Acordam as partes que a presente relação e todas as relações obrigacionais decorrentes da PLATAFORMA serão regidas pelo Código Civil Brasileiro.

16.2.    Fica eleito o foro de Cariacica, Estado do Espírito Santo, em lugar de qualquer outro por mais privilegiado que seja, para dirimir eventuais litígios entre as partes deste Contrato, inclusive para quaisquer ações, medidas ou procedimento, judiciais ou extrajudiciais, e protestos, inclusive de qualquer outro termo, instrumento ou adendo que faça diga respeito ou faça referência, ainda que implícita, a este Termos e Condições de Uso.






_________________________
TD SYNNEX Brasil Ltda.
Leandro dos Santos Campos
Sr. Legal Director            LI E ACEITO OS TERMOS DOS TERMOS E CONDIÇÕES DE USO DA PLATAFORMA DE OFERTA DE SERVIÇOS EM NUVEM DA TD SYNNEX.

Data: __________________________

Assinatura:______________________________________________

Nome do Representante Legal:______________________________
Cargo do Representante Legal: ______________________________

Empresa:_______________________________________________

Endereço:_______________________________________________





TERMOS E CONDIÇÕES PARA ATUAÇÃO COMO REVENDEDOR DE SERVIÇOS EM NUVEM 

Data da última atualização deste documento: agosto, 2023

O presente instrumento veicula os Termos e Condições (em adiante, “Termos e Condições” ou “Contrato”) para que pessoas jurídicas possam atuar como Revendedor de Serviços em Nuvem (ou simplesmente denominados como “CSR”) dos mais diversos Fabricantes de soluções de softwares, aplicações e serviços em computação em nuvem (ou simplesmente denominados como “Serviços” ou “Produtos”), que são ofertados pela TD SYNNEX, incluindo as subsidiárias TD SYNNEX Brasil Ltda., TD SOLUÇÕES AVANÇADAS DE TECNOLOGIA BRASIL LTDA. ou outras empresas da TD SYNNEX no Território (ou simplesmente denominado como “Distribuidor” ou “TD SYNNEX”), por meio de sua Plataformas eletrônica e demais canais de vendas.

Ao assinar este Instrumento ou clicar no botão “LI E ACEITO OS TERMOS DESTE TERMOS E CONDIÇÕES PARA ATUAÇÃO COMO REVENDEDOR DE SERVIÇOS EM NUVEM”, a pessoa jurídica anuente passa a ser considerada um Revendedor de Serviços em Nuvem (CSR), reconhecendo e concordando em cumprir fielmente, sem exceções, as obrigações, deveres e condições abaixo lançados, incluindo, mas não se limitando os anexos, especificamente os Adendos Específicos de Serviços em Nuvem, estabelecidos no Anexo I deste instrumento (doravante, "Adendo(s) Específico(s)"), os documentos ora incorporados por referência e todos os que  fazem parte integrante deste Contrato os quais descrevem e  regulam a revenda dos serviços em nuvem desenvolvidos por diversos Fabricantes e distribuídos em território nacional pela TD SYNNEX Brasil Ltda., TD SOLUÇÕES AVANÇADAS DE TECNOLOGIA BRASIL LTDA. ou outras empresas da TD SYNNEX.  Quaisquer acordos ou contratos anteriores entre o CSR e o Distribuidor atualmente em vigor permanecem em pleno vigor somente sendo revogados naquilo que contrariarem os termos específicos deste Termos e Condições e exclusivamente no que toca às operações ora reguladas, especialmente os TERMOS E CONDIÇÕES DE USO DA PLATAFORMA DE OFERTA DE SERVIÇOS EM NUVEM DA TD SYNNEX. Estes Termos e Condições não substituem ou modificam qualquer instrumento ou documentação fornecida pelos Fabricantes em relação aos Serviços em Nuvem. Estes Termos e Condições devem ser considerados em vigor a partir da data em que o CSR o assine ou clique no botão “LI E ACEITO OS TERMOS DESTE TERMOS E CONDIÇÕES PARA ATUAÇÃO COMO REVENDEDOR DE SERVIÇOS EM NUVEM” exibido abaixo, (ou simplesmente denominado como “Data de Vigência”), regulando qualquer relação negocial de qualquer Serviço efetuada no âmbito da Plataforma de oferta de serviços em nuvem (ou simplesmente denominado como “SIE”, “StreamOne” ou “Plataforma”) e demais canais de vendas do Distribuidor.

O CSR e o Distribuidor acordam pelo presente instrumento, de forma irretratável, o que se segue:
1.    
2.    Descrição de Serviços objeto de revenda. São objetos de revenda ao Usuário Final pelo CSR os softwares, serviços ou aplicações operacionalizadas por meio de computação em nuvem desenvolvidos por Fabricantes, aqui denominados como Serviços, cujo desenvolvimento, manutenção, suporte, atualização e execução são da responsabilidade exclusiva dos respectivos Fabricantes, e são ofertados pelo Distribuidor em suas plataformas e demais canais de venda. Cabe ao Distribuidor efetuar a cotação, venda e envio dos códigos de ativação dos Serviços adquiridos, por meio de suas plataformas e demais canais de venda. O Distribuidor não é, de qualquer forma, responsável pelos Serviços, perante o CSR ou Usuário Final, inclusive do ponto de vista de sua adequação e eficiência, bem como no contexto de um projeto específico. A necessidade de contratação de serviços cuja execução está a cargo do Distribuidor deverá ser objeto de contrato específico e apartado. Caso, em decorrência da especificação do Serviço contratado, seja necessário algum tipo de intervenção do Distribuidor na conta do Usuário Final junto ao Fabricante, esta intervenção será efetuada conforme e nos limites das respectivas políticas do Fabricante e mediante prévia autorização da parte interessada.

1.    Exigências ao Usuário Final.  Para os fins do presente instrumento, “Usuário Final” refere-se a qualquer pessoa jurídica (exceto o CSR) dentro do Território que adquira Serviços para seu próprio uso e não para posterior revenda. “Acordo de Usuário Final” refere-se ao acordo do Fabricante com o Usuário Final que é usado para conceder os direitos de uso dos Serviços aplicáveis a esse Usuário Final. O CSR tem ciência e deve informar aos seus Usuários Finais que os Fabricantes podem alterar livremente os Acordos de Usuário Final a qualquer momento. Cada Usuário Final deve aceitar o Acordo de Usuário Final a fim de poder acessar os Serviços adquiridos, bem como todas as respectivas atualizações. Ao encaminhar um pedido ao Distribuidor, o CSR declara e garante que o Usuário Final aceitou os termos do Acordo de Usuário Final aplicável e que ele concorda em pagar ao Distribuidor, em caso de venda intermediada, todos os pedidos encaminhados para a venda de Serviços. O CSR tem ciência que os Fabricantes ou mesmo o Distribuidor podem livremente aceitar ou rejeitar qualquer Usuário Final proposto. Caso o Usuário Final não aceite os termos do Acordo de Usuário Final, o CSR será responsável perante o Distribuidor por quaisquer custos e danos sofridos por este ou pelo Fabricante como resultado de tal fato. 

2.    Contratos do CSR com o Usuário Final. O CSR não pode alienar quaisquer Serviços para qualquer Usuário Final, nem sequer efetuar as operações mencionadas no Item 6 destes Termos e Condições, a menos que o Usuário Final firme com ele acordo o qual deverá, no mínimo: (a) eximir completamente a responsabilidade do Distribuidor em relação a todas as questões decorrentes ou relacionadas aos Serviços e às condutas a cargo do CSR e do respectivo Fabricante; (b) requerer que o Usuário Final concorde que toda a sua utilização dos Serviços deve ser lícita e em total conformidade com os termos aplicáveis deste instrumento ou de qualquer Documentação aplicável, especialmente com a proposta do Distribuidor; (c) proibir o Usuário Final de revender ou distribuir os Serviços; (d) indenizar, defender e isentar o Distribuidor e suas respectivas Afiliadas, seus administradores, diretores, funcionários e fornecedores de, e contra, quaisquer reclamações de terceiros decorrentes ou relacionadas com a utilização dos Serviços pelo Usuário Final (ou por seus usuários autorizados); (e) proteger os direitos de propriedade do Fabricante nos Serviços, no mínimo, na mesma medida em que o fazem os termos e condições deste instrumento ou de qualquer Documentação; (f) não fazer nenhuma representação, assunção de obrigação ou garantia em nome do Distribuidor ou do Fabricante; e (g) não conceder quaisquer direitos ao Usuário Final que ultrapassem o âmbito deste instrumento. 

3.    Território.  Brasil (“Território Nacional” ou “Território”). O CSR está autorizado a vender os Serviços somente para Usuários Finais (cliente) localizados no Território Nacional.

4.    Prazo, Condições e Faturamento da Subscrição.   
A.    Ordens de Compra.   O CSR apresentará uma ordem de compra ao Distribuidor para Serviços em Nuvem nos termos deste instrumento e conforme ao formulário veiculado na respectiva Plataforma, a qual tem qualidade de Ordem de Compra no sentido dos Termos e Condições. Meras Cotações do Distribuidor não constituem uma oferta. Nenhum termo ou condição adicionais ou alternativos ou qualquer outra alteração proposta pelo CSR a estes Termos e Condições e à Documentação de autoria do Distribuidor, inclusive a sua proposta padrão, devem ser considerados aplicáveis, a menos que sejam expressamente aceitos por escrito por um Representante Autorizado do Distribuidor em relação à referida ordem de compra. O CSR será o único responsável pela precisão de qualquer Ordem de Compra, incluindo, sem caráter exclusivo, a especificação, configuração ou outros detalhes de Serviços e suas funcionalidades, compatibilidades e interoperabilidades com outros produtos ou serviços, bem como sua aptidão para um uso em particular.
B.    Aceite da Documentação. A apresentação por parte do CSR de qualquer Ordem de Compra ou Ordem de Compra Direta ao CSR para Serviços em Nuvem nos termos do presente será interpretada como reconhecimento e aceitação por parte do CSR de qualquer Documentação aplicável para tais Serviços em Nuvem. O CSR concorda que deverá encaminhar ao Usuário Final qualquer Documentação aplicável.
C.    Condições especiais de venda. Conforme estabelecido nas propostas ou cotação de vendas, no formulário da ordem de compra ou nos respectivos termos de licenciamento ou uso confeccionados pelos Fabricantes, certos Serviços poderão ser vendidos por um prazo fixo e incancelável de subscrição, com determinado nível de consumo contratado ou ainda com qualquer outra conformação de medição, consumo, vigência ou faturamento, conforme veiculado nos instrumentos acima elencados.
D.    Pagamento. Os pagamentos devem ser transferidos para a conta do Distribuidor identificada ou conforme instruções veiculadas no boleto emitido mediante plataforma eletrônica e serão devidos na data e na moeda constantes na fatura. Caso o CSR ou o Usuário Final, conforme a forma de faturamento, não receba a fatura ou boleto no prazo de cinco (5) dias após a data convencionada para entrega, ele deve entrar em contato imediatamente com o Distribuidor, o qual irá enviar prontamente uma nova fatura. O CSR deve gerir seu próprio risco de crédito. O pagamento do CSR ao Distribuidor não é dependente do recebimento de pagamentos dos Usuários Finais, mesmo em caso de insolvência. O pagamento do CSR ou Usuário Final ao Distribuidor não poderá ser suspenso, cancelado ou repetido em caso eventual inexecução das obrigações ou níveis de serviço a cargo do respectivo Fabricante ou mesmo em caso de inadequação do Serviço contratado. Caso o CSR não efetue os pagamentos devidos até a data de vencimento, o Distribuidor terá o direito de tomar as seguintes ações, de forma discricionária e sem aviso prévio ao CSR ou ao Usuário Final: (i) cobrar correção, juros e multas (moratórias e punitivas) sobre o valor atrasado, bem como qualquer outra parcela prevista na contratação firmada, a partir do primeiro dia em que o montante for considerado vencido até que seja pago integralmente, nos termos da proposta padrão do Distribuidor; e (ii) reter todos os pedidos pendentes, suspender futuras remessas ou o acesso dos Usuários Finais a Serviços abrangidos por qualquer acordo até que o Distribuidor receba todos os pagamentos devidos. Isso inclui qualquer montante anterior ou posterior a uma decisão judicial. Caso o Distribuidor decida tomar qualquer dessas ações, ele não estará renunciando a qualquer outro direito ou recurso que possa ter. O CSR não pode reter pagamentos ou fazer deduções de qualquer valor de fatura (por compensação, reconvenção ou outro) antes que o Distribuidor lhe conceda formalmente um crédito e autorize a retenção, dedução ou compensação. Isso inclui devoluções, descontos, ajustes de preços, erros de faturamento e outros encargos. O CSR deverá manter seu cadastro atualizado, inclusive com os seus dados fiscais, informando ao Distribuidor o regime de recolhimento de tributos a que está submetido, inclusive se faz uso de eventual benefício tributário, sob pena de, não o fazendo, indenizar o Distribuidor de qualquer prejuízo experimentado em razão de sua omissão.
E.    Autorização De Cobrança Direta. O CSR, com amparo no art. 286 do Código Civil, cede ao Distribuidor, em garantia de eventual inadimplemento, de forma irrevogável e em caráter pro solvendo, os créditos que têm a receber do Usuário Final que recebeu em revenda os bens adquiridos do Distribuidor. Nessa hipótese, o Distribuidor poderá notificar o Usuário Final para que efetue diretamente para si os pagamentos devidos pelo Usuário Final ao CSR. A presente cessão não tem o condão de caracterizar o pagamento das dívidas do CSR com o Distribuidor e não implica afastamento do dever do cliente de efetuar a quitação de suas dívidas com recursos próprios e nas respectivas datas de vencimento, independentemente do recebimento por parte do CSR de qualquer pagamento devido pelo Usuário Final. Os débitos do CSR com o Distribuidor poderão ser, sempre, cobrados livremente, com todos os seus encargos, a partir da data de seu vencimento. Sem prejuízo do disposto acima, em caso de faturamento do Distribuidor ao CSR, ocorrendo a inadimplência deste, o Distribuidor poderá, conforme seu exclusivo critério e mediante notificação por escrito ao CSR, optar por realizar o faturamento e a respectiva cobrança diretamente ao Usuário Final como uma solução provisória até que todas as questões de faturamento e cobrança estejam resolvidas.
F.    Prazo de Subscrição. Os Serviços serão vendidos pelo Distribuidor ao CSR ou aos Usuários Finais por um período fixo ("Prazo de Subscrição"). Cada Prazo de Subscrição terá início na data de vigência estabelecida na Ordem de Compra e será valido pelo prazo designado, salvo se encerrado de outra forma em conformidade com estes Termos e Condições ou com qualquer Documentação aplicável.  Exceto conforme especificado acima, o CSR ou o Usuário Final não terão direito de rescindir qualquer Ordem de Compra ou Serviços durante o Prazo de Subscrição.
G.    Autor-renovação. As subscrições serão renovadas automaticamente ao final de qualquer prazo, salvo (i) a existência de disposição escrita em sentido contrário emitida previamente pelo Distribuidor ou Fabricante; (ii) tal renovação não for possível em face da conformação do Serviço; ou (iii) caso o CSR opte formalmente por excluir o Usuário Final desse sistema de renovação automática. As assinaturas (subscrições) anuais somente serão objeto de renovação automática mediante expressa opção do CSR, que deverá ser formalizada no respectivo Pedido de Compra. Havendo interesse do CSR ou do Usuário Final na renovação do Serviço e esta não for automática, eles deverão diligenciar previamente junto ao Distribuidor para obter a renovação ou nova contratação. No caso específico da contratação mediante Instância Reservada, o Distribuidor informará a data de renovação do plano, que apenas se renovará mediante autorização expressa, salvo alteração na política do respectivo Fabricante.
H.    Suspensão e Cancelamento. O Fabricante e/ou o Distribuidor podem suspender ou cancelar um Serviço de um Usuário Final. Dependendo do Serviço, o Usuário Final terá acesso limitado ou nenhum acesso ao Serviço. O Distribuidor ou o Fabricante podem suspender ou cancelar um Serviço de um Usuário Final por razões legais, regulatórias, incluindo as hipóteses da cláusula 5.H (iv) abaixo, ou na forma permitida pelo presente instrumento, em contratos firmados com o Distribuidor ou no respectivo Termos de Licenciamento e/ou Uso do Serviço. O Distribuidor não será responsável de qualquer forma perante o Usuário Final em virtude da suspensão ou cancelamento do Serviço do Usuário Final efetuada por ele ou pelo Fabricante em tais condições. A Suspensão ou Cancelamento de acesso ocorrerá, sem prejuízo de outras hipóteses legais, regulatórias ou na forma permitida no respectivo Termos de Licenciamento e/ou Uso do Serviço, nas seguintes hipóteses: (i) caso quaisquer pagamentos, cobranças e taxas devidos pelo CSR e/ou Usuário Final ao Distribuidor, incluindo, cobranças por Excesso, estiverem 30 (trinta) dias ou mais em atraso; (ii) caso o consumo efetivado do Serviço em determinada competência represente incremento de 50% (cinquenta por cento) ou mais da média histórica de consumo; (iii) caso o CSR e/ou o Usuário Final  incorra em infração contratual deste Termos e Condições ou qualquer outro instrumento firmado com o Distribuidor referente ao Serviço contratado; (iv) devido a temas de segurança como: (a)  suspeita de transação fraudulenta, (b) apropriação por terceiro de acesso do Usuário Final; ou (c) hacking ou cyber-attack; ou (v) contas ou acessos inativos quem não tenham pedido ou atividade durante o período de 90 (noventa) dias, sem a necessidade de qualquer aviso prévio e sem incorrer em qualquer responsabilidade perante CSR ou Usuário Final. 
I.    Efeitos da Suspensão ou Cancelamento. O Distribuidor poderá suspender ou cancelar diretamente o Serviço ou solicitar que o Fabricante suspenda ou cancele o acesso do Usuário Final ao(s) Serviço(s) associado(s) ao pagamento em atraso, à infração ou à anomalia de consumo, como também optar, sem qualquer ônus ou penalidade, por não encaminhar Ordens de Compra/Pedidos ao Fabricante para atender aos pedidos do CSR e/ou Usuário Final. No caso de cancelamento de acesso ao Serviço, o Usuário Final e/ou o CSR estarão sujeitos a rescisão contratual e ao pagamento dos valores em aberto verificados até a data do cancelamento, bem como de quaisquer taxas e penalidades por cessação antecipada aplicáveis ("Taxas de Cessação Antecipada") estabelecidas em qualquer Documentação aplicável à hipótese.  Não obstante o exposto acima, caso o Distribuidor opte por, ou solicite, suspensão de acesso ao Serviço, o CSR poderá ser responsabilizado por todos os valores e taxas devidos, incluindo, sem caráter exclusivo, contraprestações mensais ou por taxas adicionais em razão do excesso, associadas ao pagamento em atraso até o final do Prazo de Subscrição vigente. O CSR reconhece que a suspensão de acesso ou cancelamento podem resultar na responsabilização do Distribuidor e/ou do Fabricante, de modo que o CSR concorda em indenizar, defender e isentar integralmente o Distribuidor, suas Afiliadas e o Fabricante de, e contra, todas as reclamações, perdas, responsabilidades, danos, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis), custas judiciais ou montantes de liquidação decorrentes de, ou em conexão com, qualquer suspensão ou cancelamento de acesso cuja ocorrência tenha contribuído, de qualquer forma. Em caso de Suspensão do Serviço devido a temas de segurança (cláusula 5.H iv) o Fabricante ou o Distribuidor notificará o CSR (ou entrará em contato diretamente com o Usuário Final caso o CSR não coopere ou não seja acessível) sobre a suspensão num prazo que seja razoável.
J.    Da cobrança diretamente ao Usuário Final em caso de inadimplência do CSR. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário nestes Termos e Condições, em caso de faturamento ao CSR, ocorrendo a suspensão de acesso, o Distribuir ou o Fabricante podem, a seu exclusivo critério e mediante notificação por escrito ao CSR, optar por realizar o faturamento e a cobrança do Usuário Final do CSR como uma solução provisória até que todas as taxas sejam quitadas e quaisquer questões de faturamento e cobrança estejam resolvidas.
K.    Cancelamento por ato exclusivo do Distribuidor. O Distribuidor poderá, segundo seu critério e sem ônus, cancelar o Serviço para um Usuário Final ou para o CSR. Reembolsos de períodos já fruídos não serão permitidos, a menos que estabelecidos por escrito. Após o cancelamento, o Usuário Final ou o CSR terão o prazo e as condições determinados pelos respectivos Fabricantes para efetuar a migração de seus Dados. 
L.    Créditos de Acordos de Nível de Serviço (SLA). Os Fabricantes poderão assumir, conforme instrumentos próprios de sua autoria, determinados compromissos de nível de serviço (SLA) perante os Usuários Finais. Caso um Usuário Final faça uma reclamação a respeito do SLA eventualmente assumido pelo Fabricante, o CSR deve encaminhar tal reclamação ao Fabricante para análise e notificar o Distribuidor imediatamente. A notificação do Distribuidor não implica qualquer responsabilidade deste no que toca ao SLA do Fabricante.
M.    Entrega dos Serviços. Ou o Fabricante ou o Distribuidor irá faturar e fornecer os Serviços com base nas informações do Usuário Final fornecidas pelo CSR, que será responsável pela fidedignidade de tais dados. O Fabricante poderá enviar comunicações diretas aos Usuários Finais relacionadas aos termos do Acordo de Usuário Final ou à operação ou entrega do Serviço. O CSR deve fornecer ao Fabricante e ao Distribuidor informações de contato corretas do administrador de cada domínio de Usuário Final. O CSR lançará mão de todos os esforços para fornecer informações corretas e atualizadas.
N.    Concessão de Crédito e Diretrizes de Cobrança. O Distribuidor decidirá livremente se irá ou não conceder crédito ao CSR ou ao respectivo Usuário Final em caso de venda (faturamento) direta ao Usuário Final.  É direito do Distribuidor efetuar a reavaliação de crédito, sem aviso prévio, sempre que o consumo efetivado ultrapassar em determinada competência 80% (oitenta por cento) do consumo estimado, podendo, após tal análise, cancelar o Serviço conforme estipulado na alínea “I” acima. A inadimplência de Usuários Finais perante o CSR não exime o CSR de cumprir suas obrigações de pagamento perante o Distribuidor. O Distribuidor cobrará pelos Serviços conforme estabelecido nestes Termos e Condições, aos adendos, as propostas ou cotação de vendas e a legislação aplicável, independentemente de qualquer processo interno do CSR e/ou do Usuário Final, que em nenhum caso pode alterar o processo de faturamento. O CSR e/ou o Usuário Final são obrigados a receber e aceitar todas as faturas emitidas pelo Distribuidor. Sem prejuízo do método de cobrança utilizado, por nenhuma razão, o CSR ou o Usuário Final podem devolver ou rejeitar faturas. Qualquer objeção à fatura deve ser feita ao Distribuidor no prazo máximo de cinco (5) dias a partir do recebimento da fatura. Ao receber a objeção o Distribuidor validará a solicitação e, se necessário, procederá ao ajuste no faturamento, aplicando ou o rateio na fatura do mês em que o Fabricante aplicar o referido método de ajuste, ou o método de correção que o próprio Distribuidor considere pertinente.
O.    Instância Reservada. O Distribuidor poderá efetuar a venda de Serviços sob a modalidade “instância reservada” de Serviços em Nuvem mediante planos com prazo determinado e preços diferenciados, conforme definidos nas respectivas propostas e políticas aplicáveis do Fabricante. A forma de pagamento e faturamento em tais casos seguirá as regras definidas na proposta do Distribuidor e condições do Fabricante previstas nos instrumentos de regência, devendo o CSR estar ciente delas e repassar seu conteúdo aos Usuários Finais a ele vinculados. A não utilização integral da Instância Reservada no prazo e forma contratados ou a opção por rescisão do contrato não ensejarão direito a devolução, restituição, desconto, indenização ou qualquer espécie de dedução no pagamento do valor ajustado, que serão devidos em sua integralidade conforme período contratado, podendo ser aplicadas multas conforme o caso. A interrupção do acesso do Usuário Final, em razão de infringência da legislação, do Contrato, EULA ou quaisquer outros instrumentos congêneres firmados pelo Usuário Final, não ensejará direito a devolução, restituição, desconto, indenização ou qualquer espécie de dedução no pagamento do valor ajustado, que serão devidos em sua integralidade.
P.    Condições de pagamento e faturamento específicas. Poderão existir condições de pagamentos e de faturamento específicas, conforme políticas de cada Fabricante e de cada Serviço contratado, cujo regramento poderá ser estabelecido em qualquer Documentação, do Fabricante e/ou do Distribuidor, aplicável à hipótese.
Q.    Das Ferramentas de gestão e controle de consumo. O CSR deverá, entre outros meios, utilizar as ferramentas disponíveis na plataforma eletrônica do Distribuidor para aferir ou gerir o consumo dos Serviços por parte dos Usuários Finais a ele vinculados, a fim de auxiliar no cumprimento das obrigações por si assumidas. 
R.    Direitos de Acesso Administrativo. O CSR ou o Usuário Final não devem restringir ou encerrar o acesso administrativo do Distribuidor às suas contas.

5.    Da venda (faturamento) direto ao Usuário Final. Conforme negócio/projeto operacionalizado pelo CSR, poderá o Distribuidor, desde que por este aprovado, vender (faturar) os Serviços diretamente ao respectivo Usuário Final, desde que pessoa jurídica. Nesse caso, aplicar-se-ão todas as regras previstas nas demais cláusulas deste Termos e Condições, desde que compatíveis com a respectiva operação, bem como as seguintes regras específicas:
 
A.    Da relação do Distribuidor com o Usuário Final e com o CSR. O Distribuidor não é responsável, de nenhuma forma, pelas relações e obrigações assumidas pelo CSR perante terceiros e Usuários Finais. O Distribuidor não é responsável por qualquer tipo de contrato, obrigação, dever, instalação, nível de serviço, garantia, prestação, serviço, promessa ou projeto a cargo do CSR, do Fabricante ou de terceiros. O CSR não é parceiro, coligado, representante ou agente do Distribuidor, não estando autorizado a agir em seu nome ou no seu interesse em qualquer circunstância, muito menos a utilizar qualquer propriedade industrial do Distribuidor, sendo que a relação existente entre as partes é meramente civil, respondendo cada uma delas com suas obrigações legais perante terceiros, o Poder Público e o Fisco.
B.    Das obrigações do CSR no caso de venda (faturamento) direto ao Usuário Final. São obrigações do CSR no caso de venda (faturamento) direto ao Usuário Final as seguintes: (i) apresentar todas as informações e dados relativos ao fornecimento e ao Usuário Final, que porventura venha a fornecer ao Distribuidor, de forma correta, sem quaisquer erros e omissões. Eventual imprecisão nos dados do fornecimento apresentados e os prejuízos e danos decorrentes desses fatos serão da responsabilidade exclusiva do CSR, que deverá indenizar o Distribuidor por qualquer dano ou lucro cessante causados em razão de tal fato, respondendo inclusive no que toca à inadimplência do Usuário Final; (ii) manter o cadastro junto ao Distribuidor dos Usuários Finais a ele vinculados devidamente preenchido e atualizado, para fins de instrumentalizar a análise de crédito, faturamento e cobrança. Eventual imprecisão ou falta de atualização do cadastro e os prejuízos e danos decorrentes desses fatos serão da responsabilidade exclusiva do CSR, que deverá indenizar o Distribuidor, por qualquer dano ou lucro cessante causados em razão de tal fato, respondendo inclusive no que toca à inadimplência do Usuário Final; (iii) apresentar pedidos de compra, de provisionamentos ou de estimativas de consumo ao Distribuidor somente após a formulação de correspondentes pedidos irrevogáveis por parte dos Usuários Finais, sob pena de responder perante o Distribuidor por qualquer dano ou lucro cessante causados em razão de tal fato, respondendo inclusive no que toca à inadimplência do Usuário Final; (iv) apresentar pedidos de provisionamento ou de estimativas de consumo ao Distribuidor adequados e confiáveis para análise de crédito, bem como mantê-los atualizados ao longo do relacionamento comercial, inclusive no portal do Distribuidor, sem prejuízo de seu dever de solicitar formalmente reavaliação de crédito caso se verifique majoração de consumo superior a 50% (cinquenta por cento) nos provisionamentos ou estimativas  de consumo apresentadas anteriormente, respondendo perante o Distribuidor por qualquer dano ou lucro cessante causados em razão da inobservância de tais obrigações, respondendo inclusive no que toca à inadimplência do Usuário Final, caso o consumo mensal verificado supere em mais de 50% (cinquenta por cento) o consumo mensal estimado pelo CSR sem que este (o CSR) tenha previamente comunicado ao Distribuidor do acréscimo de consumo e solicitado formalmente a reavaliação de crédito do Usuário Final; (v) informar e obter expressamente o aceite dos respectivos Usuários Finais do conteúdo da proposta padrão de venda do Distribuidor e do fato de que o faturamento será efetuado pelo Distribuidor, sob pena de responder solidariamente perante o Distribuidor pela inadimplência do Usuário Final caso não comprovar o cumprimento dessa obrigação; (vi) auxiliar, sempre que demandado, na cobrança do Usuário Final a ele vinculado; e (vii) informar que a impontualidade de pagamento implicará desativação do Serviço. O descumprimento de quaisquer das obrigações previstas nesta alínea “B” permitirá que o Distribuidor efetue, independente de aceite prévio, a compensação da quantia correspondente ao dano ou ao lucro cessante verificado, inclusive no que se refere aos encargos (correção, juros e multa) não recebidos em razão do atraso do Usuário Final, em qualquer pagamento que o CSR tem direito a receber do Distribuidor, sem prejuízo do dever do CSR quitar imediatamente, com recursos próprios, qualquer dívida decorrente de suas responsabilidades fixadas nesta alínea “B”.
C.    Dos serviços prestados pelo CSR ao Distribuidor. O CSR, em caso de faturamento direto à Usuário Final, deverá, ainda, prestar suporte/assessoria ao Distribuidor, a fim de executar o seguinte: a) fornecer ao Usuário Final as informações técnicas (funcionalidades, compatibilidade, desempenho, forma de garantia, entre outras) relativas aos bens objeto do fornecimento no contexto do projeto/negócio, de modo a isentar o Distribuidor de qualquer obrigação; b) apoiar tecnicamente o Distribuidor e/ou o respectivo Fabricante na identificação, tratamento e encaminhamento de questões levantadas pelo Usuário Final que sejam ligadas diretamente ao fornecimento de bens, ora contratado, e que são de responsabilidade exclusiva do Distribuidor e/ou do respectivo Fabricante; e c) garantir, na medida de suas responsabilidades, a adequação dos bens a serem fornecidos ao projeto desenvolvido junto ao Usuário Final. Pela execução do serviço de assessoria/suporte, referenciado acima, o Distribuidor pagará ao CSR valor correspondente a percentual do preço fixado nesta proposta ou acertado formalmente (por escrito) entre as partes. O cálculo do preço desse serviço de assessoria/suporte será sempre efetuado com base em fórmula de cálculo determinada exclusivamente pelo Distribuidor e conforme a mesma taxa de câmbio utilizado pelo Distribuidor em seu faturamento, independentemente da taxa de câmbio eventualmente utilizada pelo CSR em seus negócios com o Usuário Final. 
D.    Do pagamento dos serviços prestados pelo CSR ao Distribuidor. O pagamento ao CSR dos serviços de assessoria/suporte somente ocorrerá após o Distribuidor efetivamente receber do Usuário Final os valores ajustados pelo respectivo fornecimento, não havendo qualquer direito ou pretensão do CSR antes de tal quitação, mesmo que os serviços forem efetivamente prestados. Ocorrendo pagamentos parciais por parte do Usuário Final, os serviços de assessoria/suporte serão quitados proporcionalmente, à medida dos recebimentos. Salvo ajuste expresso em sentido contrário, o pagamento dos serviços de assessoria/suporte será efetuado ao CSR no prazo máximo de (15) quinze dias corridos após o Distribuidor receber efetivamente do Usuário Final os valores a si devidos. O Usuário Final deverá emitir as competentes Notas Fiscais de Prestação de Serviço de Assessoria/Suporte Técnico em Informática, após a confirmação de que o Distribuidor efetivamente recebeu os valores ajustados pela venda. Na descrição dos serviços veiculados na Nota Fiscal deverá existir o detalhamento dos serviços e do(s) projeto(s) e/ou negócio(s) que compõem o valor total objeto da Nota Fiscal. O agendamento do respectivo pagamento seguirá as regras internas do Distribuidor. O CSR obriga-se a restituir ao Distribuidor eventuais serviços pagos equivocadamente em momento anterior ao efetivo recebimento dos valores ajustados pelo fornecimento. O CSR expressamente autoriza a retenção e a compensação de valores a si devidos em caso de existência de dívida sua em aberto junto ao Distribuidor, independente de prévia ou específica anuência ou comunicação. Por conta das circunstâncias operacionais do  Distribuidor, o CSR aceita e concorda que: (i) deverá enviar ao Distribuidor as notas fiscais de prestação de serviços no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados da efetivação dos pagamentos ao Distribuidor por parte dos respectivos Usuários Finais, sob pena de perda do direito ao pagamento dos serviços de suporte; e (ii) caso ocorra atraso superior a 180 (cento e oitenta) dias em relação ao pagamento integral devido ao Distribuidor por parte dos respectivos Usuários Finais, ocorrerá a perda do respectivo direito ao pagamento do serviço de assessoria/suporte prestado, ainda que os respectivos Usuários Finais efetuem o pagamento do débito junto ao Distribuidor após tal prazo. 

6.    Compras de Hardware e Infraestrutura.   O CSR concorda que todos e quaisquer produtos de infraestrutura de hardware adicionais associados à entrega e execução dos Serviços que possam ser fornecidos pelo Distribuidor em um prazo razoável serão adquiridos através do Distribuidor, sujeito aos termos e condições de venda e preço padrão do Distribuidor para tais produtos de infraestrutura de hardware associativos.

7.    Programa de Certificação. Caso o Fabricante exija o cumprimento de um programa de certificação formal ou qualquer outra condição, então, o CSR pode ser requisitado a demonstrar a certificação junto a tal programa ou a satisfação da condição exigida antes de apresentar Pedidos de Compra para Serviços ao Distribuidor. 
 
8.    Obrigações do Distribuidor. No âmbito das indenizações previstas na Cláusula 2 deste instrumento, o Distribuidor deve: (i) notificar imediatamente o CSR de qualquer reclamação que seja objeto das obrigações de indenização do CSR nos termos deste instrumento, todavia a falha do Distribuidor em notificar imediatamente o CSR não exonera o CSR de sua obrigação de indenizar o Distribuidor; (ii) cooperar de forma cabível com o CSR no desempenho de suas obrigações, desde que quaisquer custos ou despesas relacionados incorridos pelo Distribuidor sejam arcados pelo CSR; e (iii) conceder ao CSR o direito de controlar a defesa e a resolução de qualquer reclamação sujeita à indenização, desde que o CSR pague na íntegra qualquer componente monetário de tal liquidação, e que esta solução abrigue uma isenção completa e incondicional do Distribuidor e nenhuma admissibilidade de culpa em nome do Distribuidor. Não obstante o exposto acima, (a) o Distribuidor tem o direito de utilizar serviços advocatícios em separado e de participar da defesa de tal ação, às custas do Distribuidor, e (b) se (1) o CSR não assumir de imediato a defesa de tal reclamação após notificação de sua designação para o fazer, ou (2) o Distribuidor concluir, dentro do razoável, que pode dispor de defesas diferentes ou adicionais às disponíveis ao CSR, e que isso poderia resultar em um conflito de interesses ou prejuízo ao Distribuidor caso ambas as Partes sejam representados pelo mesmo advogado, então, o Distribuidor tem o direito de assumir a defesa de tal reclamação com o(s) advogado(s) de sua própria escolha, devendo o CSR arcar com os custos cabíveis.

9.    Documentação. “Documentação” refere-se a todos e quaisquer documentos, políticas, procedimentos, adendos específicos, programas, requisitos, critérios e/ou informações adicionais relativos à venda e à utilização dos Serviços a serem adquiridos, incluindo, sem caráter exclusivo, a Política de Uso Autorizado e os SLAs, os quais são incorporados neste Contrato por referência e poderão ser atualizados ou modificados periodicamente sem prévio aviso pelos respectivos Fabricantes, como, também, o Contrato de Licença para Usuário Final (“EULA”) que poderá ser atualizado ou modificado periodicamente também sem prévio aviso.  O CSR deve aceitar e cumprir estes termos de Documentação e deve notificar seus Usuários Finais para que aceitem e cumpram os termos de Documentação. O CSR deve notificar imediatamente o Distribuidor acerca da recusa de um Usuário Final em aceitar qualquer um dos termos de Documentação, tão logo tenha conhecimento do fato.   

10.    Violação da Documentação. Em caso de uma violação da Documentação por parte de qualquer Usuário Final, o CSR deverá notificar imediatamente o Distribuidor e o Fabricante de qualquer violação de tais termos por um Usuário Final do qual tome conhecimento. Nesse caso, o CSR poderá ser requisitado a executar o que consta na Documentação contra o Usuário Final. O Distribuidor terá direito de rescindir ou exigir que o CSR rescinda o respectivo Acordo de Usuário Final por justa causa, caso o Usuário Final esteja em violação e tal violação tenha dado margem a tal direito conforme a Documentação aplicável.

11.    Rescisão. Estes Termos e Condições poderão ser rescindidos pelo Distribuidor: 
(i)   Sem aviso prévio, em caso de infração a qualquer de suas cláusulas e condições, bem como em caso de o CSR incorrer em recuperação judicial ou falência, violar a legislação de regência ou cometer atos que impliquem seu descrédito comercial, incluindo a existência de protestos. Ocorrendo tal hipótese, o Distribuidor ou o Fabricante terão o direito de notificar os Usuários Finais da desvinculação do CSR e fornecerão instruções sobre como qualquer Usuário Final poderá continuar a receber os Serviços contratados, incluindo o que diz respeito a qualquer Renovação do Prazo de Subscrição;
(ii)  Com aviso prévio, em razão de conveniência e oportunidade do Distribuidor, inclusive em caso de fim da vigência dos contratos firmados com os Fabricantes. O aviso prévio mencionado neste item poderá ser realizado por qualquer meio, inclusive por comunicados gerados nas respectivas plataformas de vendas utilizadas pelo Distribuidor.
 
12.    Privacidade e Segurança.
A.    Privacidade. O CSR deverá (i) cumprir todos os requisitos legais aplicáveis em matéria de privacidade e proteção de dados, especialmente o disposto na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD), sem prejuízo de outras legislações aplicáveis; e (ii) fornecer informações suficientes e claras ao titular dos dados, pautando-se pela necessidade das informações e por finalidade legítima e específica além da autorização adequada para tratar dados pessoais dos Usuários Finais e de qualquer outra parte que forneça dados pessoais ao CSR, ao Distribuidor ou aos Fabricantes para o processamento dos dados pelo CSR, Distribuidor, Fabricantes, e suas respectivas Afiliadas, subsidiárias e prestadores de serviços conforme contemplado por este Termos e Condições.  O Fabricante pode coletar, utilizar, transferir, divulgar ou de qualquer outra forma processar os dados de qualquer Usuário Final, incluindo dados pessoais, conforme descrito no respectivo Acordo de Usuário Final.
B.    Dados do Usuário Final.  Exceto se de outra forma acordado entre o CSR e o Usuário Final, o CSR deverá utilizar os dados do Usuário Final apenas com o objetivo de fornecer ao Usuário Final os Serviços a serem contratados sob a égide deste instrumento e para ajudar o Usuário Final na gestão adequada dos Serviços. Além disso, o CSR deve somente acessar e divulgar aos agentes públicos ou a outras autoridades governamentais os dados em relação ao Usuário Final, incluindo o conteúdo de comunicações (ou fornecer acesso a tais dados aos agentes públicos ou a outras autoridades governamentais) na medida em que tal conduta for exigida por lei. O CSR deve exigir em seus acordos com o Usuário Final que, na medida exigida por lei, o Usuário Final tenha ciência, bem como notifique os usuários individuais dos Serviços, que seus dados poderão ser processados com a finalidade de serem divulgados para agentes públicos ou outras autoridades governamentais nos termos da lei, obtendo o consentimento dos usuários para tal circunstância.
C.    Do não acesso a dados pessoais por parte do Distribuidor. O CSR tem ciência que o Distribuidor não tem acesso a dados e informações do Usuário Final que não sejam relativos aos Serviços. 
D.    Segurança. O CSR e os Usuários Finais são responsáveis por implementar os mecanismos necessários para (i) garantir a segurança das informações em seus sistemas, incluindo, mas não se limitando a segurança de suas informações confidenciais e proprietárias e (ii) manter um procedimento externo aos Serviços para reconstruir arquivos, dados ou programas perdidos ou alterados do Usuário Final. Nesse sentido, o CSR e os Usuários Finais serão responsáveis (i) pelo uso indevido de, incluindo quaisquer atividades fraudulentas ou hacking realizada por meio de qualquer uma de suas contas de acesso; e (ii) por qualquer violação da segurança de seus sistemas. O CSR e os Usuários Finais serão responsáveis por todos os danos causados ao CSR, seus Usuários Finais ou qualquer terceiro.
E.    Ressarcimento de danos: O Distribuidor deve estar a salvo de qualquer procedimento administrativo, judicial ou arbitral que se refira a tratamento irregular de dados pessoais realizado pelo Fabricante, pelo CSR ou pelo usuário final, resguardado o direito do distribuidor de ser ressarcido de qualquer prejuízo, nos termos do artigo 125, II do Código de Processo Civil.
F.    Outras Obrigações de Segurança. O CSR será o único responsável por toda e qualquer atividade na Plataforma ou qualquer portal do parceiro e contas relacionadas. O CSR garantirá que (i) apenas seus representantes autorizados a usar as plataformas tenham acesso às contas do Usuário Final; e (ii) seus representantes autorizados acessem e usem a Plataforma de maneira responsável; e (iii) todas as credenciais de acesso sejam gerenciadas com responsabilidade e segurança. O CSR deve implementar e habilitar todas as ferramentas de segurança, como a Autenticação Multifator (“MFA”), para acessar qualquer portal de nuvem (cloud) do Fabricante e qualquer outro serviço relativo à cloud. Ademais, o CSR deve garantir que o Usuário Final  incluindo todas e quaisquer contas ou aplicativos do Fabricante) implementem e usem soluções de MFA para proteger o acesso às plataformas ou a qualquer serviço subjacente. O Distribuidor pode auditar e verificar a ativação e uso contínuo de MFA pelo CSR e/ou Usuário Final através de aplicativos (“Application Programming Interface” ou “API”) ou outra tecnologia de verificação de acesso (por exemplo, bots ou robôs), que acessem os ambientes ou contas do CSR e/ou Usuário Final sem aviso prévio. O CSR consente (e deve garantir o consentimento do Usuário Final) com o acesso e verificação do Distribuidor em relação à ativação e uso contínuo do MFA. O CSR defenderá, indenizará e isentará o Distribuidor por quaisquer reclamações decorrentes ou relacionadas à violação ou descumprimento desta cláusula pelo CSR.

13.    Observância das leis e Política Anticorrupção. O CSR declara que não irão tolerar qualquer ato contrário à “Lei Anticorrupção”, assim como entendem que a legislação é aplicável aos indivíduos que agem de maneira conivente, de modo a propagar, proteger e/ou incentivar a corrupção. São exemplos não exaustivos: fornecer e/ou aceitar faturas falsas; aprovar pagamento de suborno; retransmitir instruções para pagamento de suborno; encobrir, facilitar, patrocinar ou cooperar de qualquer forma com o pagamento de suborno, não importando o fim pretendido, entre outros atos. O CSR acorda que  irá, assim como, se compromete a garantir que nenhuma de suas partes associadas e/ou colaboradores, direta ou indiretamente, seja em relações comerciais privadas ou com o setor público irão, oferecer, dar ou concordar em oferecer ou dar (seja diretamente ou através de terceiros) qualquer pagamento, presente, benefício ou outra vantagem relacionados ao objeto ou fornecimento que será objeto de contratação, os quais: (i) possam violar a Lei 12.846/2013; (ii) tenham a intenção de, ou de fato signifiquem, facilitar, induzir, influenciar decisões ou beneficiar qualquer pessoa por agir em descumprimento de uma expectativa de boa-fé, imparcialidade ou confiança, ou os quais o recebimento seja inapropriado para o receptor; (iii) sejam feitos para autoridades públicas com a intenção de influenciar as mesmas e obter ou manter uma vantagem na condução de negócios; ou (iv) os quais o homem médio possa considerar antiéticos, ilegais ou inapropriados (atos de corrupção). O CSR declara e garante, em caráter irretratável e irrevogável, que ela e suas partes associadas/colaboradores não estão envolvidas em nenhum ato de corrupção. O CSR declara neste ato, ainda, que ele e/ou nenhuma de suas partes associadas/colaboradores em tempo algum: (i) foram condenadas por qualquer Tribunal ou jurisdição por estarem envolvidas em ato de corrupção (ou conduta similar); (ii) admitiram estar envolvidas em qualquer ato de corrupção (ou conduta similar); ou (iii) foram investigadas ou foram suspeitas em alguma jurisdição por estarem envolvidas em ato de corrupção (ou conduta similar). Adicionalmente, o CSR irá cumprir com todas as leis aplicáveis contra suborno, corrupção, incorreção de livros e registros contábeis, controles internos inadequados e lavagem de dinheiro, incluindo o Foreign Corrupt Practices Act (Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior) dos EUA (“Leis Anticorrupção”). O CSR afirma que analisou e irá cumprir com a Política Anticorrupção para Parceiros dos respectivos Fabricantes, incluindo o Código de Conduta para Parceiros Microsoft. Durante a vigência do presente Termos e Condições e por até cinco anos após (i) a rescisão do presente instrumento, ou (ii) a data de emissão do pagamento final entre o CSR e o Distribuidor, o que for posterior, o Distribuidor deverá ter acesso, e o CSR deverá manter, quaisquer livros contábeis, documentos, registros, papeis ou outros materiais do CSR relacionados a este Termos e Condições (os “Registros Relevantes”). O CSR deverá estabelecer e manter um sistema de contabilidade razoável que permita ao Distribuidor e a seus agentes relacionados à auditoria identificar ativos, despesas, gastos, custos de bens, margens, descontos, abatimentos do CSR ou outros pagamentos e indenizações recebidas, e a utilização de fundos relacionados a este instrumento. O CSR deverá manter um sistema de controles internos para evitar o pagamento de subornos e fornecer segurança razoável de que as demonstrações financeiras e os relatórios são precisos. O CSR não deve ter contas não registradas ou não divulgadas para qualquer finalidade. Lançamentos de dados e entradas falsas, enganosas, incompletas, imprecisas ou artificiais nos livros e registros contábeis são proibidos.

14.    Não Garantia. O Distribuidor não oferece outras declarações, condições ou garantias de qualquer natureza. O Distribuidor exclui todas as garantias e condições implícitas, tais como garantias implícitas de comercialidade, não violação e adequação a um propósito particular.
15.    Da garantia. A garantia e suporte, caso aplicáveis, dos Serviços são de responsabilidade exclusiva dos respectivos Fabricantes, devendo ser buscada junto a eles, cabendo ao CSR informar esse fato ao respectivo Usuário Final. O prazo, condições e processamento de garantia e do suporte são, caso aplicáveis, aqueles estipulados na política, manuais e acordos que regem cada um dos Serviços contratados, os quais o CSR declara conhecer, aceitar, bem como se obriga a dar ciência de seu conteúdo aos respectivos Usuários Finais. 

16.    Da revenda como Usuário Final. Caso o CSR adquira Serviços para uso próprio, atuando como Usuário Final, serão a ele aplicáveis todas as cláusulas e condições previstas neste Termos e Condições, bem como as demais cláusulas previstas na proposta padrão do Distribuidor, que não conflitem com o presente Termos e Condições. A proposta padrão do Distribuidor encontra-se veiculada no portal eletrônico do Distribuidor. 

17.    Da manutenção de dados. Após o cancelamento, suspensão ou ausência de reativação dos Serviços pelo prazo de 90 dias, haverá a perda de quaisquer dados, informações ou formulários, conforme políticas dos Fabricantes. 

18.    Uso de Marcas Registradas. Estes Termos e Condições não concede a qualquer das partes qualquer direito, título, interesse ou licença sobre qualquer das Marcas Registradas da outra parte. O CSR pode usar o nome corporativo, nomes de tecnologia e marcas comerciais de qualquer Fabricante em texto simples (mas não logotipos, imagens comerciais, designs ou marcas nominativas em forma estilizada) para identificar e se referir com precisão aos Serviços a serem alienados, sua tecnologia e aplicações de acordo com as diretrizes para o respectivo uso. 

19.    Da alterabilidade dos Termos e Condições. Os termos e condições veiculados por este Instrumento, incluindo mas não se limitando as Adendas Específicas, poderão ser alterados sem aviso prévio e sua nova versão será publicada na Plataforma do Distribuidor, sendo considerada vigente e exigível em face do CSR a partir de sua publicação na Plataforma. É dever do CSR acessar a versão vigente e atualizada deste Instrumento periodicamente e sempre previamente ao acesso da Plataforma e/ou ao estabelecimento de qualquer relação comercial com o Distribuidor. Caso não concorde com qualquer alteração a ser promovida neste Instrumento, deverá o CSR enviar notificação por escrito solicitando a sua rescisão, sem prejuízo de sua eficácia para gerir as situações e relações constituídas sob sua égide.

20.    Acordo integral. Este Contrato, seus anexos e todos os documentos, propostas, avisos, comunicações e solicitações enviados ou entregues por uma parte à outra em conexão com o cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato contêm todo o pacto e acordo das partes em relação ao(s) objeto(s) do(s) mesmo(s). Todos os termos de qualquer pedido de compra ou qualquer documento fornecido pela CSR ou pelo Usuário Final, incluindo, sem limitação, quaisquer termos previamente impressos e termos que sejam inconsistentes ou conflitantes com os acordos estabelecidos neste Contrato ou em seus Anexos serão nulos e sem efeito e não terão força e efeito legal. Em caso de conflito com respeito aos termos da documentação relacionada a este Contrato, a ordem de prioridade com relação ao termo conflitante será (i) os Adendos Específicos aplicáveis e (ii) este Contrato.

21.    Lei Aplicável e Jurisdição.
As Partes concordam que este relacionamento e todos os relacionamentos vinculativos decorrentes destes Termos e Condições, seus Adendos Específicos e qualquer outra Documentação serão regidos pelas pelo Código Civil Brasileiro.

Fica eleito o foro de Cariacica, Estado do Espírito Santo, em lugar de qualquer outro por mais privilegiado que seja, para dirimir eventuais litígios entre as partes deste Contrato, inclusive para quaisquer ações, medidas ou procedimento, judiciais ou extrajudiciais, e protestos, inclusive de qualquer outro termo, instrumento ou adendo que faça diga respeito ou faça referência, ainda que implícita, a este Contrato. 

22.    Assinatura eletrônica. As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, ainda que seja estabelecida com a assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo Art. 10 da Medida Provisória n.º 2.200/2001 e demais normativas aplicáveis em vigor no Brasil.

CLICANDO NO BOTÃO “LI E ACEITO OS TERMOS DOS TERMOS E CONDIÇÕES PARA ATUAÇÃO COMO REVENDEDOR DE SERVIÇOS EM NUVEM” OU AO ASSINAR O CONTRATO, APRESENTADO ABAIXO, EM NOME DE SUA EMPRESA OU DE OUTRA PESSOA JURÍDICA REPRESENTADA NESTE ATO, VOCÊ DECLARA QUE TEM PODERES NECESSÁRIOS PARA VINCULAR TAL ENTIDADE A ESTE CONTRATO. SE VOCÊ NÃO TEM AUTORIDADE PARA CELEBRAR ESTE CONTRATO, OU SE VOCÊ NÃO CONCORDA COM SEUS TERMOS, NÃO CLIQUE NO BOTÃO “LI E ACEITO OS TERMOS E CONDIÇÕES PARA ATUAÇÃO COMO REVENDEDOR DE SERVIÇOS EM NUVEM”, NÃO ASSINE O CONTRATO E NÃO COMPRE, VENDA OU UTILIZE SERVIÇOS GERENCIADOS SOB A ÉGIDE DESTE CONTRATO.





_________________________
TD SYNNEX Brasil Ltda.
Leandro dos Santos Campos
Sr. Legal Director            LI E ACEITO OS TERMOS DOS TERMOS DOS TERMOS E CONDIÇÕES PARA ATUAÇÃO COMO REVENDEDOR DE SERVIÇOS EM NUVEM DA TD SYNNEX.

Data: __________________________

Assinatura:______________________________________________

Nome do Representante Legal:______________________________

Cargo do Representante Legal: ______________________________

Empresa:_______________________________________________

Endereço:_______________________________________________









 

ANEXO I: Adendos Específicos De Serviços em Nuvem


Ao assinar os Termos e Condições, você RECONHECE QUE LEU E CONCORDA EM CUMPRIR os Adendos Específicos, que contêm os termos e condições relacionados à revenda dos Serviços de Nuvem fornecidos pelo Fabricante identificado abaixo, disponíveis nos links seguintes e incorporados neste Contrato por referência.

“Fabricante”    Links para Adendos Específicos
Amazon Web Services    https://www.cloudsolv.lac.tdsynnex.com/pt/adenda-aws 

Google, LLC.    https://www.cloudsolv.lac.tdsynnex.com/pt/adenda-google 

Microsoft Corporation    https://www.cloudsolv.lac.tdsynnex.com/pt/adenda-microsoft